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44倍溢價跨界收購 盛通股份引監管質詢

2016-05-23 14:59:20 來源:

盛通股份(002599)
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44倍溢價跨界收購 盛通股份引監管質詢

 

 

44倍溢價跨界收購 盛通股份引監管質詢

 

5月18日,位于東直門華普花園的樂博教育東直門校區。

44倍溢價收購,券商開出82.42%的目標股價漲幅,在盛通股份披露跨界收購樂博教育后,未來表現讓投資者憧憬。

4月29日,盛通股份宣布以4.3億元的價格收購兒童教育企業樂博教育100%的股權,這一收購價格較樂博教育2015年年底的凈資產增值了44.28倍。盛通股份因此引來監管層的質詢。

在5月16日詳細回復深交所關于收購標的樂博教育評估溢價、業績增長、整合風險等問題后,盛通股份于5月17日復牌,至今跌幅已達12.36%。

在高溢價交易下,贏家已經隱現。真格基金在入股樂博教育兩年后,已實現5.88倍的投資收益。

有分析人士認為,目前樂博教育所處行業發展尚處早期,商業模式雷同,這也意味著一旦嘗試在激烈的市場競爭中改變,便要面臨嚴峻的盈利考驗。

承諾業績增數倍,原股東擬套現離場

5月16日,盛通股份對深交所的問詢函作出了回復,這一事件源于4月29日公布的一項跨界收購。

4月29日,從事印刷出版業務的盛通股份宣布,擬以4.3億元的價格,通過現金和發行股份方式,購買樂博教育100%的股權,同時配套募資4.13億元。

樂博教育主要從事國內4-12歲兒童機器人教育,以教育機器人課程為主要培訓內容,為兒童提供機器人的設計、組裝、編程與運行等訓練服務。樂博教育截至2015年年底凈資產賬面值為949.71萬元,評估值為4.3億元。增值44.28倍。樂博教育2015年實現營業收入9081萬元,凈利潤706萬元。

為支撐估值,樂博教育股東承諾,樂博教育2016年凈利潤不低于2458萬元、2016-2019四個年度凈利潤累計不低于1.49億元。

由于樂博教育承諾業績與歷史業績存在較大差異,深交所于5月10日向盛通股份發出問詢函,要求其解釋樂博教育歷史業績與承諾業績存在較大差異的原因、業績承諾的依據等問題。

5月16日,盛通股份回復稱,樂博教育屬于輕資產型企業,所處教育培訓行業發展空間廣闊,賬面凈值增值較高具有合理性。

在這起高溢價收購進行的同時,則有人選擇套現離場。2014年5月,真格基金二期子基金真格天創以500元/股,總價250萬元取得樂博投資5%的股份。

在這起收購中,真格基金成為唯一選擇全額現金支付對價的股東,將獲得1608.20萬元對價,加上中途轉讓部分股權獲得的112.20萬元收入,兩年內真格基金投資收益率達到5.88倍。

而與真格基金關系密切的新東方,也是樂博教育股東之一。2015年4月,新東方100%控股的東方卓永出資1800萬元,取得樂博教育18%股權。而在投資一年后,新東方的這筆投資,已升值3.65倍,價值6579萬元。

樂博東直門校區系三室一廳住房改造

5月18日下午2點,新京報記者來到樂博教育的直營校區之一東直門校區。在樂博官網上,東直門校區地址被標注為東直門南大街9號華普花園C座603室。在華普花園,新京報記者觀察到該地為一處商住兩用小區,在小區內和樓宇內樓層標識牌上,均未看到樂博教育的銘牌。直到找到602室,才在防盜門上看到“樂博教育”的紙質銘牌。

進入房間,新京報記者注意到,所謂的校區,原是由面積約在180平方米左右的三室一廳家庭住房改造而成。在客廳入口,為前臺,客廳則靠墻排列7個布藝沙發,客廳中間也排列放置著3組10個布藝沙發,另一面墻齊天花板的陳列柜上擺放著組裝好的機器人作品及獎牌。三間客房被隔斷成5個小房間,每間房間放置若干張兒童課桌及坐椅。

新京報記者停留時期,此處教學點并未進行教學活動。該教學點的工作人員向新京報記者介紹,東直門教學點有共300名學員在此接受課程培訓,學員每周自主安排時間來上課一次,此時段還未到上課時間,故未見有學員。

類似華普花園這樣的校區,樂博教育在北京共有14個。如朝陽北路大悅城校區的地址朝陽北路107號院61號樓,實則為珠江羅馬嘉園小區;而金源校區、德勝門校區、保福寺校區等則為寫字樓。

樂博教育校區的問題也引來監管層的關注。在上交所給盛通股份的問詢函中,便要求盛通股份詳細披露樂博教育擁有的校區,是否屬于民辦教育非企業單位,是否符合民辦教育相關規定,資產評估范圍是否包含上述校區。

盛通股份在回復函中表示,直營校區、加盟校區實質為樂博教育分、子公司,不同于傳統意義上的學校,不屬于民辦教育非企業單位。上述校區皆在資產評估范圍,但因樂博教育行業屬于“輕資產、高效率”行業,固定資產投入不能真實反映企業價值。

模式相同公司被ST

樂博教育的營業收入,主要來自于課程培訓和機器人教具銷售。2015年,樂博教育的咨詢服務收入達到5022.47萬元,占營收的55.31%,教具銷售收入3823.96萬元,占42.11%。

根據中泰證券的行業研究報告,截至目前,國內約有7000多家機器人教育機構,400多個品牌。其中擁有70家以上的分校區的公司不足5家。

樂博教育便屬于這5家之一,一位從事教育培訓行業人士接受新京報記者采訪時表示,機器人教育目前還處于早期發展階段,樂博教育算是目前行業領頭位置。“雖然現在國內機器人教育機構數量繁多,但商業模式其實都很類似,無非是在培訓收費、教具出售、加盟費三塊上增收。”該人士表示。

發展尚處早期,商業模式雷同,這也意味著一旦嘗試在激烈的市場競爭中改變,便要面臨嚴峻的盈利考驗。

樂博教育創始人,董事長侯景剛在接受媒體采訪時曾表示,樂博教育未來有兩條路可以走。一是在現有課程里增加科技、興趣培訓等內容;二是把產品硬件化或網絡化,網站的課程免費,通過孩子買機器人的方式賺取利潤。

與樂博教育同屬機器人教育行業、擁有10家直營中心、89家加盟中心的樂創教育,在2015年4月開始嘗試第二種模式,其今年3月掛牌新三板,但不到兩個月便因連續凈資產為負而被ST。

數據顯示,2013年、2014年樂創教育凈利潤分別是-142.82萬元、41.39萬元。2015年4月,樂創教育開始進行商業模式的轉型,轉型后不收加盟費,收取1%-3%的課程使用費,專注O2O產品創新。正是這一轉型舉措,樂創教育2015年全年虧損1329萬元,毛利率由57.14%下降至14.27%,進而導致凈資產為負。2014年、2015年的年末凈資產分別為-106.44萬元、-469.24萬元。

對于盛通股份跨界收購樂博教育,券商機構表態看好,中泰證券給出82.42%的目標漲幅。但市場卻用腳投票,在5月17日復牌后,盛通股份至今跌幅已達12.36%,遠高于同期上證指數0.89%、深證成指1.03%的跌幅。

新京報記者也就商業模式問題致電盛通股份證券部。工作人員,樂博教育的商業模式近年內不會作出調整,且已經對未來四年的業績作出承諾,業績會有保障。對于盛通股份未來在教育產業的布局,該人士表示,會按公司公告逐步推進。

■ 背景

盛通股份扣非凈利潤連年下降

作為A股市場唯一以出版物印刷為主業的上市公司,自2011年在深交所上市至今,還未曾謀劃過重大資產重組。而自去年開始,盛通股份開始了連串的資本運作。

2015年9月,盛通股份參股教育出版和策劃公司;12月,盛通股份利用自有資金出資,與北京華控投資等企業共同出資設立總規模為5.15億元的產業并購基金,專注于與上市公司發展戰略匹配度較高的高成長企業進行投資。

而在收購樂博教育后,盛通股份稱,公司將以素質教育培訓為切入點、實現在教育領域的首發布局,并將推動上市公司業務的相關多元化發展,是打造教育、出版文化綜合服務生態圈的重要舉措。

盛通股份連續大動作的背后,實則是其自上市后,營業收入雖連年增長,但凈利潤卻并不穩定,扣非凈利潤更是連年下降。

盛通股份2015年年報顯示,過去一年其營業收入7.01億元,同比增長12.7%,自2005年以來連年保持增長態勢。但增收不增利,自2010年以來,盛通股份扣非凈利潤連續下降,2015年扣非凈利潤僅905.76萬元,與2014年持平,較2010年最高峰時的4045.35萬元扣非凈利潤下降77.61%。

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